水电站经营托管尽职调查报告(托管经营合同)

水电站经营托管尽职调查报告

现如今，很多企业都如雨后春笋般接踵而至，各个企业想要在运营中取得好的效果，就要动用大量资金。但是很多企业在运营过程中，为了扩大规模往往会采取一些托管的手段。下面为大家推荐水电站经营托管尽职调查报告，感兴趣的朋友可以参考本文介绍。

深圳****财税咨询有限公司

关于********水力发电有限公司之财税法律尽职调查报告

深博尽调字(2014)第 001 号

致****能源技术发展有限公司：

第一部分 导言

一、尽职调查范围与宗旨

有关********水力发电有限公司财税法律尽职调查，是由深圳****财税咨询有限公司根据****能源技术发展有限公司的委托，基于****能源技术发展有限公司与********水力发电有限公司及****水电行业协会于2013年12月19日签订的《****小水电站经营托管项目合作框架协议书》关于经营托管财税法律尽职调查事项的安排，在深圳****财税咨询有限公司提交给********水力发电有限公司尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

二、简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

“本报告” 指由深圳****财税咨询有限公司于2014年 月 日出具的关于

********水力发电有限公司之财税法律尽职调查报告。

“本公司” 或“我们”指深圳****财税咨询有限公司及本次财税法律尽职调查尽调人

员。

“工商登记资料” 指登记于****工商行政管理局的有关********水力发电有限公

司的资料。

“****水电公司” 指********水力发电有限公司，一家****工商行政管理局登记成立

的公司，注册号为441224000012295。

“贵司”指****能源技术发展有限公司 。

本报告所使用的简称、定义及各部分的标题仅供查阅方便之用，除非根据上下文应

另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

三、尽职调查方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

1、审阅文件资料

2、与****水电公司有关人员交谈

3、向****水电公司询证

4、水电站实地察看

5、向工商、电力、税务及相关部门查询

6、考虑相关中介机构出具的相关法律文件

6、考虑相关法律政策、程序及实际操作环境

7、考虑所能取得的相关资料

四、本报告基于下述假设

1、所有****水电公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其

原件均是一致的;

2、所有****水电公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;

3、所有****水电公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的;

4、所有****水电公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还

是口头做出的)均为真实、准确和可靠的;

5、所有****水电公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法

律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束;

6、描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2013年12月31日****

水电公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据，但我们并不保证在尽职调

查之后某些情况是否会发生变化。

五、本报告的法律依据

本报告所给出的财税法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国财税法律为

依据的。

六、本报告的结构

本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分。报告导言部分主要介绍尽职调

查的范围与宗旨、简称与定义及调查方法;报告正文部分主要就八个方面的具体问题逐

项进行评论与分析，并给出相关财税法律意见;报告附件部分主要包括本报告所依据的

由****水电公司提供的资料及文本。

第二部分 正 文

一、****水电公司的设立与存续

1.1****水电公司的设立与股权演变

1.1.1 ****水电公司的设立

1.1.1.1****水电公司设立时的股权结构

****水电公司于1996年11月21日设立，由****工商行政管理局发给企业法人营

业执照，营业执照号码441224000012295，经营范围水力发电、生产、销售，注册资本

1500万元。

本次财税法律尽职调查未能取得****水电公司设立时的验资文件资料。

1.1.1.3****水电公司设立的法律评价

由于未能取得公司设立时的公司章程、股东协议及验资报告等法律文件，故本公司

尽调人员无法判断****水电公司设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

1.1.2****水电公司股权演变

1.1.2.1 资本减资

2002年10月31日，广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司对****水电公司注册资本

减资及股东股权转让及股东的出资进行了审验并出具了肇中会所(怀)验(2002)28号《验

资报告》，验证截至2002年10月31日止，****水电公司的注册资本已由1500万元人

民币减为162万元人民币，减少注册资本1338万元人民币。

本次减少注册资本1338万元为公司成立时各股东认缴注册资本后实际未缴付的认

缴注册资本。

据2002年10月31日广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司肇中会所(怀)验(2002)28

号《验资报告》验资事项说明，截止2002年10月31日，****水电公司部分股东股权

已全部转让给了自然人****，其中：

①****水利水电发展公司13万元股权已全额转让给了自然人****

②****农业发展公司7万元股权已全额转让给了自然人****

③****市新发实业总公司55万元股权已全额转让给了自然人****

④****市新发寻呼台80万元股权已全额转让给了自然人****

由于除了取得2002年10月31日广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司对****水电

公司注册资本减资及股东股权转让及股东的出资进行了审验并出具肇中会所(怀)验

(2002)28号《验资报告》外，未能就本次减资及股权转让取得公司相关股东会决议、减

资公告、股权转让协议、减资及股权转让后的公司章程，故本公司尽调人员无法判断****

水电公司本次注册资本减资及股权转让的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

1.2 ****水电公司的合法存续

****水电公司现有股东为1名自然人和1名企业法人。

(1)股东****，男，身份证号码为442824195804050013。

(2)股东****金穗实业有限公司。

我们认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均具有法律规定的担任股东、进行

出资的资格。

1.2.3 ****水电公司目前合法有效营业执照

(1) ****水电公司现持有****工商行政管理局于2013年12月13日换发的企业法人

营业执照，注册号441224000012295，注册资本162万元人民币，经营范围水力发电、

生产、销售，法定代表人为邓如吉，住所位于****凤岗镇****。

(2)根据上述营业执照核发时间，该公司已于2013年12月13日通过了****工商行

政管理局2012年度年检。

1.2.4****水电公司存续的法律评价

根据****水电公司营业执照核发及年检资料，我们认为其目前合法存续，未发现影

响其存续的法律障碍和法律问题。

二、****水电公司相关资质及证件

2.1****水电公司相关资质及证件

2.1.1 企业法人营业执照，注册号为441224000012295，营业期限至长期。

2.1.2 组织机构代码证，代码为19562552-8

2.1.3 税务登记证，粤国税字441224195625528号

2.1.4 税务登记证，粤地税字441224195625528号，纳税人编码12240100082

2.1.5 电力业务许可证，许可证编号1062608-00038，有效期自2008年6月6日至2028 年6月6日，发证机关为国家电力监管委员会，发证日期为2012年5月7日。

2.1.6 取水许可证，编号为取水(粤怀)字(2009)第00063号，有效期限自2009年1

月1日至2013年12月31日，取水地点为****凤岗镇下坑，发证机关为****水利局，

发证日期为2008年12月31日。

2.2相关资质及证件法律评价

经审阅相关资料，我们认为除取水许可证已超过有效期限外，其他相关资质及证件

目前仍为有效。

三、****水电公司****水电站项目基本情况

3.1****水电站项目基本情况

3.1.1 水电站装机容量

****水电站位于凤岗、洽水两镇之间及凤岗河流中下游，建有拦河坝一座，库容约

300万立方米，水头约13米，为坝后式水电站。

水轮发电机3台，总装机容量4396KW，其中2台为2196KW/台，1台为2200KW，

均为广东化州水电设备有限公司制造，前两台于2009年6月出厂，后一台于2011年4

月出厂;水轮机3台，均为广东化州水电设备有限公司制造，其中两台于2009年6月

出厂，一台于2011年4月出厂。

3.1.2 水电站房屋产权

砖混结构发电机房1栋(主厂房)，建筑面积532.86平方米，房产证号：粤房地证字

第C0329339号;

砖混结构发电机房1栋(副厂房)，建筑面积515.30平方米，房产证号：粤房地证字

第C0329336号;

但根据实质重于形式的原则，我们认为只要****国土局完全充分地履行了“包干办理征用土地协议书”所约定的全部义务，并且完成了土地征用所有手续，则上述法律上的瑕疵所造成的负面影响完全可以克服。

四、****水电公司借款及抵押担保

4.1 ****水电公司借款

截止2013年12月31日，****水电公司尚有长期借款余额159万多元未予偿还，该未能取得****水电公司该笔借款协议。

4.2 ****水电公司抵押担保

未能取得****水电公司上述借款及其他相关抵押担保协议。

4.3 ****水电公司借款及抵押担保法律评价

因未能取得****水电公司借款及抵押担保协议，故本公司尽调人员无法就上述借款及抵押担保发表相关法律意见。

五、****水电公司资产负债及经营业绩情况

5.1水电公司资产负债情况(截止2013年12月31日)

5.1.1 总资产6519073.82元

其中：货币资金606814.81元

应收账款272547.74元(此为肇庆市供电局电费欠款，但于次年1月已结清) 存 货242365.53元

固定资产原值20303052.33元，折旧15492438.62元，净值4810613.71元 无形资产586732.03元(此为办理国有土地使用权入账价值)

5.1.2 总负债4486701.89元

其中：应付工资519309.40元(此款已于次年1月支付完毕)

应交税金52362.14元

预提费用2316081.86元(此为中国农业银行怀集支行贷款利息) 长期借款1598948.49元(此为中国农业银行怀集支行借款)

5.1.3 所有者权益2032371.93元

其中：实收资本1620000.00元

未分配利润412371.93元

5.2水电公司收入、成本、费用及利润情况(2011年至2013年度)

2)固定资产综合折旧=2030万元×5%(年综合折旧率)=101.50万元

3) 非上网电量未提供收款收据复印件

5.3 ****水电公司财务状况评价

通过所获取的财务资料及所了解的情况，我们认为****水电公司财务核算欠严谨规范，年度应缴企业所得税额与实缴企业所得税额两者之间相差巨大，故除我们对****水电公司电费结算收入的真实性持谨慎认可外，对其他成本费用支出及企业所得说缴纳，我们无法确保其不存在瑕疵。

村民补偿费用每年2万元并非补偿协议约定支出，实为公司为妥善处理当地关系公关费用支出。

六、****水电公司税费种类及税费率

6.1 税费种类及税费率

6.1.1增值税 税率17%，按电费总收入计算缴纳;

6.1.2企业所得税 税率25%，按所得税利润总额计算缴纳;

6.1.3城市维护建设税 税率5%，按增值税总额计算缴纳;

6.1.4地方教育附加费 附加率2%，按增值税总额计算缴纳;

6.1.5 教育费附加收入 附加率3%，按增值税总额计算缴纳;

6.1.6 堤围防护费，费率0.1%，按电费总收入计算缴纳;

6.1.7 价格调节基金 费率0.2%，以KW.H为单位按上网电量计算缴纳;

6.1.8 水资源费 费率0.5%，以KW.H为单位按发电量计算缴纳;

6.1.9 房产税 税率1.2%，按建筑总投资额计算缴纳;

6.1.10 土地使用税 税率1.5元/平方米，按土地使用面积计算;

6.1.11 印花税 税率0.03%，按电费总收入计算缴纳;

6.1.12 水电协会会费 费率1元/KW，按水电站装机容量计算;

6.1.13 其他费用(含两卡维护费、工商年审、机构代码证换证、国税数字证书年审、电站年审等)约3000元/年。

6.2法律评价

根据上述资料，我们难以判定****水电公司在截止2013年12月31日前是否严格按上述税费种类及税费率缴纳相关税费及是否不存在税务方面的违法违规行为。

七、****水电公司劳动用工

7.1****水电公司劳动用工情况

经本公司尽调人员询证并由****水电公司出具书面确认，****水电公司目前在职职工为14名。

7.2法律评价

据****水电公司书面确认，上述14名员工中，只有5名员工参加了社会保险，故本公司尽调人员提请贵公司注意****水电公司经营托管之前后可能存在的劳动争议风险。

八、****水电公司重大诉讼、仲裁与行政措施

根据****水电公司对此尽职调查的声明及通过其他方式，我们未能发现****水电公司存在重大诉讼、仲裁及其他司法或行政程序方面的情况。

第三部分 附件

1)****计划委员会、****水利电力局关于上报我县《****水电站可行性报告书》的报告(怀计字(1990)19号、怀水电字(1990)41号)

2)广东省计划委员会关于********水电站设计任务书的批复(粤计农(1990)562号)

3)广东省水利电力厅关于报送********水电站设计任务书初审意见的函(粤水电水资字(1990)43号)

4)广东省水利电力厅关于********水电站初步设计的批复(粤水电农字(1991)53号)

5)广东省肇庆市水利电力局关于********水电站初步设计的初审意见(肇水电机字(91)第042号)

6)1997年********水电站工程竣工验收鉴定书(未见验收单位盖章)

7)2002年10月31日广东肇庆中鹏会计师事务所有限公司验资报告(肇中会所(怀)验(2002)28号)

8)****发展和改革局关于上报********水电站技改工程的请示(怀发改请(2007)17号)

9)广东省水利厅关于********水电站改造工程开工的批复(粤水农电(2007)42号)

10)广东省肇庆市水务局关于印发********水电站竣工验收鉴定书的通知(肇水机电(2012)48号)

11)****水电站厂区、生活用地国有土地使用证(怀国用(99)字第0500004号)

12)****水电站水淹区用地国有土地使用证(怀国用(99)字第0500005号) 13)2002年2月26日中国农业银行****支行就****水电站六幢房屋进行的他项权

利登记，有效期至2012年2月25日(粤房地他证字第C0102661号)

14)****水电站六幢房屋抵押清单(粤房地证字第C0329334号至C0329339号)

15)****水电公司中国农业银行****支行300万元贷款企业动产抵押物登记证(怀工商登字第D040号，抵押物总值550万元人民币，债务人履行债务期限自1999年9月30日至2009年9月30日)

16)1999年9月30日****水电公司企业动产抵押物登记申请书及抵押物清单(抵押物名称为发电机组及其一切动产，当时只有2台1250KW水轮发电机组)

17)开户银行许可证

18)贷款卡年检登记卡

19)取水许可证

20)电力业务许可证

21)国税登记证

22)地税登记证

23)组织机构代码证

24)企业法人营业执照

25)2013年度银源水电站税费项目清单

26)2011年至2013年年度资产负债表、损益表(2013年资产负债表各科目已调整

成实际数，虚列项目或已不存在项目已被剔除)

27)2013年12月31日固定资产明细表

28)2011年至2013年年度收入、成本、费用、利润情况明细表

29)2013年底水电站在职员工明细情况表

30)2011年至2013年度水电站电费结算单

31)2012年至2013年增值税纳税申报表

32)2011年至2012年企业所得税年度纳税申报表

30)****水电公司与姚颂国(身份证号码440125197811152136)供用电协议

31)****水电公司与冯可痕(身分证号码442824197010232615)供用电协议 32)1991年12月18日****水电公司与县国土局“包干办理征用土地协议书”

33)****银源水电发展有限公司关于财税法律尽职调查的声明(原件)

(以上法律文件，除特别标明为原件外，其余均为复印件)

第四部分 特别声明

本报告系基于贵司委托，由本公司尽调人员依据调查结果及结合现行有效的中国财税法律拟就并出具。本报告仅限于贵司对****水电公司****水电站进行经营托管决策时参考之用，未经本公司书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺!

深圳****财税咨询有限公司

经办人员：

托管经营合同

托管经营合同

甲方：

名称：_________

住所：_________

乙方：

名称：_________

住所：_________

鉴于：

1.甲方为依法有效存续的_________，作为乙方的第一大股东，拟将下属_________，委托乙方经营管理。

2.乙方为经_________省人民政府批准设立的股份有限公司，拟通过上述资产托管经营完成甲、乙双方商定的各项经济指标，并在此过程中，以资产运营的各种形式将托管资产逐步纳入乙方。

甲、乙双方经友好协商一致达成协议如下：

一、托管经营范围

自甲乙双方签属托管经营协议并生效之日起，甲方将其所拥有的_________公司(截止_________年_________月_________日，经评估后的净值为_________元)委托乙方经营。

二、托管经营期限

委托经营期限为自双方签属委托经营协议并经有关部门批准生效之日始，甲方将通过配股或其他方式将托管经营资产的`产权逐步纳入乙方，待委托经营资产的产权全部进入乙方后，委托经营期限届满，委托经营协议自然终止。

三、托管经营的利润分配

双方约定，在资产托管经营实施后，被托管企业的资产收益权归乙方，由乙方以每年实际受托经营净资产的_________%向甲方支付管理费用。

四、托管经营的审批和认可

本协议所述托管经营已获甲方上级主管部门批准，乙方董事会通过，尚待乙方股东大会批准通过。

五、保证和承诺

1.乙方保证，自托管经营生效日期起，乙方将以正常的方法管理受托经营的资产及相关负债和经营其相关的业务。

2.甲方保证，除了已在财务报表和资产评估报告中所披露的负债外，以及除了甲乙双方在生效日期以后正常操作中所发生的负债外，在托管经营实施前，甲方委托经营资产没有其他实际的或已有的债务或责任。

3.甲方保证，在托管经营实施前，委托经营资产不附带有任何抵押、质押、留置或其它担保权益(财务报表和资产评估报告已披露的除外)。

4.甲方保证其委托给乙方经营的资产符合国家、行业的有关技术标准和质量要求。

六、违约责任：

1.甲方未能按本协议约定将托管经营资产全部、完整地移交给乙方，应负责赔偿对方因此而造成的损失，并按托管经营资产净资产值的百分之十承担违约金;

2.乙方未能按本协议约定将托管经营资产合法经营，应负责赔偿对方因此而造成的损失，并按托管经营资产净资产值的百分之十承担违约金。

七、争议的解决：

双方就本协议的履行有争议时，应通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。

八、未尽事宜：

本协议如有未尽事宜，甲、乙双方可另行协商签订补充协议。

九、签署生效：

1.本协议经双方授权代表签字并加盖公章后生效。甲方保证将获得为签署本协议所必要的权利的授予。

2.本协议一式_________份，双方各持_________份。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

授权代表(签字)：_________ 授权代表(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日