明股实债处理(明股实债会计处理及税务处理)

1.“明股实债”会计处理及税务处理

视同销售的会计与税务处理差异分析 国家税务总局《关于处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）规定，将资产移送他人的下列情形，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。

（一）用于市场推广或销售；（二）用于交际应酬；（三）用于职工奖励或福利；（四）用于股息分配；（五）用于对外捐赠；（六）其他改变资产所有权属的用途。对于视同销售，会计人员在进行账务处理时，往往有两种方法：一种是会计上不按视同销售处理，将发生的支出直接列入相关的成本费用。

例如将外购商品用于市场推广，直接计入销售（营业）费用，不通过“主营业务收入”科目核算。另一种是会计上按视同销售处理。

当业务发生时，计入主营业务收入，同时商品出库，计入主营业务成本。对于第一种账务处理，会计与税法上会产生差异。

按照《所得税年度纳税申报表》（国税发〔2008〕101号）的规定，在填列所得税纳税申报表时，要进行应纳税所得额调整。纳税人对视同销售如何在报表中填列产生了争议，有些纳税人认为，已经将外购的礼品支出计入了管理费用——业务招待费，在税前作了扣除，在填表时，作视同销售处理。

那么，所对应的视同销售成本是否还要填写？如果填写视同销售成本，是否存在重复扣除的情况？例如，某购买了100元礼品，计入业务招待费，按照业务招待费税前扣除标准，最多允许税前扣除60%，即60元。如果作视同销售处理，则需要调增100元，再作视同销售成本处理，调减100元。

这样做，不是相当于100元的视同销售收入，对应了100元的视同销售成本和60元的管理费用，实际扣除了160元吗？要解答这个问题，需要先看一下会计处理。不作视同销售的账务处理：借：管理费用——业务招待费 117 贷：库存商品100 应交税费——应交增值税（销项税额） 17。

国税函〔2008〕828号文件规定，视同销售行为中属于自制的资产，应按同类资产同期对外销售价格确定销售收入；属于外购的资产，可按购入时的价格确定销售收入，故管理费用按购入价计算。该如果作了以上会计处理，则需要进行如下纳税调整：第一，视同销售行为中，视同销售收入应在《所得税纳税申报表》附表三第2行作纳税调增100元，同时按配比原则，在第21行“视同销售成本”作纳税调减100元。

第二，比较业务招待费发生额的60%和销售收入5‰部分，按照孰低原则确定准予税前扣除的业务招待费支出，填入附表三第26行第2列。将实际发生的业务招待费数额大于准予税前扣除的业务招待费支出的数额填入附表三第26行第3列。

经过以上调整，收入减除费用等于0，管理费用中“业务招待费”发生117元，进入损益，影响利润117元。实际纳税调增46.8元（117*0.4）。

视同销售的账务处理：借：管理费用 117 贷：主营业务收入100 应交税费——应交增值税（销项税额） 17。借：主营业务成本 100 贷：库存商品 100。

不需纳税调整，管理费用进入损益，影响利润117元，纳税调增46.8元（117*0.4）。以上两种处理结果一致。

通过对比不难看出，对应的视同销售成本必须填写扣除，符合税法配比原则的要求。而管理费用的扣除是费用支出，与视同销售成本扣除是两种不同的扣除，不能理解为存在重复扣除问题。

需要提醒的是，如果将自制的产品作为礼品赠送，视同销售收入要按公允价值来计算。例如赠送的礼品市价是120元，自产产品成本为100元。

不视同销售的账务处理：借：管理费用——业务招待费 120.4 贷：库存商品 100 应交税费——应交增值税（销项税额）20.4(120*0.17)。《增值税暂行条例实施细则》第十六条规定，纳税人有本细则第四条所列视同销售货物行为而无者，按下列顺序确定：（一）按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；（二）按其他纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；（三）按组成计税价格确定。

组成计税价格的公式为：组成计税价格=成本*（1+成本利润率）。属于应征消费税的货物，其组成计税价格中应加计消费税额。

公式中的成本是指，销售自产货物的为实际生产成本，销售外购货物的为实际采购成本。公式中的成本利润率由国家税务总局确定。

按此规定，增值税应按市价计算。按以上账务处理，第一，需要对视同销售收入在《所得税纳税申报表》附表三第2行作纳税调增120元，同时按配比原则，在第21行“视同销售成本”作纳税调减100元。

第二，管理费用中，“业务招待费”调增20元（120-100），填入附表三第40行“其他”第3列内。第三，比较业务招待费支出发生额140.4元的60%和销售收入5‰部分，按照孰低原则确定准予税前扣除的业务招待费支出，填入附表三第26行第2列。

将实际发生的业务招待费数额大于准予税前扣除的业务招待费支出的数额填入附表三第26行第3列。经过以上调整，收入减除费用等于20元，管理费用中“业务招待费”发生120.4元，进入损益，影响利润120.4元。

实际纳税调增56.16元（140.4*0.4）。如果已按视同销售处理： 借：管理费用 140.4 贷：主营业务收入120 应交税费——应交增值税（销项税额） 20.4。

借：主。

2.如何理解明股实债涉税处理背后的道理

房地产企业中会有“明股实债”的融资方式，兼顾了债务和权益的双重属性，放眼整个资本进入和退出全程来看，本质上属于债权性质，但又披了股权的外衣，其实这件外衣也不是可有可无，因为投资者可以通过股权外衣保障债权资金的安全。鉴于明股实债的情况，《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）专门进行了规定。

1、正确认识资金进入和退出模式

信托资金进入形式上采用增资的方式，拥有企业股权，但是国家税务总局公告2013年第41号规定该投资：（三）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；（四）投资企业不具有选举权和被选举权；（五）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动；也就是说虽然形式上以股权方式进入，但本质上需要遵循债权的相关约定，日常经营中信托公司股东履行控股监督，企业原有原股东负责项目公司日常经营，不过对于影响信托计划的企业重大经营活动上信托机构具有一票否决权，这个安排其实和债权性质很类似，债权人也会对企业提出各种资金运用和管理上的限制，但并不属于参与日常经营的范畴。

关于资金的退出方面，信托主体退出无外乎两种方式：第一种是由地产企业进行减资，实现信托主体的退出；第二种方式是由原房地产企业的大股东从信托主体回购股权的方式实现信托主体的退出或信托主体变卖股权退出。很明显，国家税务总局公告2013年第41号采用了第一种退出模式，那么从形式上来看资金退出属于信托的减资行为。当然也有专家认为信托投资应该由其他股东将信托股权回购，并不是由被投资企业赎回或偿还本金，可能主要是为了规避股权回购时，也就是撤资时会涉及到分配被投资企业资产的相关法律的约定，但实际上“明股实债”形式上还需要考虑“股”的因素，所以资金退出作为减资处理比较合适的。如果是原股东回购股权的方式，那么当初信托进来的意义在哪里呢？股东当时缺钱？那回购的时候怎么有钱了？要么是股东当时不想出钱？既然不想出怎么又想回购了呢？因此既然企业想做大资本金获得发展，股东为什么不自己直接投钱，反而要引入信托投资这样天天给自己投反对票添堵的第三者呢？好玩？还是股东有受虐倾向？好像说不通。

2、正确处理企业所得税问题

明股实债混合性投资的收益来自于两部分：因此在企业所得税处理上主要关注这两方面的处理。

第一是投资协议中规定的固定利率收取的利息，国家税务总局公告2013年第41号规定被投资企业可以确认为利息支出在税前扣除，关于可以扣除的利息多少实际上可以按照实际额度扣减，这样的法规精神在国家税务总局公告2011年34号中规定也有体现，企业可以按照实际贷款利率进行扣除。

第二部分是资本退出赎回价格和本金的差额，这部分作为债务重组损益进行处理，也就是说不管是资金退出的溢价或者折价都作为债务重组损益处理，也不需要按照股权转让来处理了，既然明股实债只是穿了一件股权的衣服，那么你退出的时候也不会让你按照股权的那套处理，避免了股权交易价格是否公允的问题，应该说是简化了明股实债涉税问题的处理。

当然明股实债业务，资本退出的时候究竟是溢价还是折价，实际上在于投资各方的约定，首先投资合同规定的利率不能过高，基本上按照同类金融机构贷款利率上浮30%以内还是可以考虑的，原因是利息过高可能在被投资单位税前将不能抵扣，虽然国家税务总局公告2011年34号规定可以按照实际利率进行扣除，但各地执行上仍然按照银行类金融机构的利率水平进行扣除的情况比较多，有的甚至只认可基准利率，不认可浮动利率，这样的处理着实让人难以理解。因此在投资协议的利率约定上还需要结合当地的利息扣除执行口径进行安排，将收益在利息和退出机制上进行合理安排。

关于明股实债的认定要深入理解法规精神，不要简单以为资本退出必须让股东回购股权才行，房地产企业之所以会选择明股实债的融资方式，目的也是为了做大资本金，争取到更多的融资渠道和市场机会。所以34号公告给我们讲的是基本的道理，股东就是不想出钱的，就是想利用别人的资金壮大自己，打肿脸充个胖子图个面子，面子有了自然里子就有了。所以我们认为把道理讲清楚要比把法规讲清楚更重要，法规不会可以查，道理不明白那就彻底没救了。

3.明股实债一般适用于哪些情形

一、“明股实债”，理论界也称为：阶段性股权让渡，这并不是一个法律概念而是一个实践中产生的概念。它是指资金以股权投资模式（增资或转让）进入目标公司，但附带回购条款，约定一定期限后，目标公司关联方或股东回购上述股权。这种融资手段与单纯的股权投资或债权投资的主要区别在于：投资方形式上通过股权的形式投资，但通过交易结构的设计使得投资主要依靠债权回款。本质上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。

股票市场、信托计划、场外股权投资等都有不少的假股真债的案例发生。明股实债在房地产领域实践中一种重要的融资方式，但由于它既不是典型的股权融资也不是典型的债权融资，其法律性质和效力存在争议。

二、“明股实债”都是抽屉协议、对外保密的

三、“明股实债”对融资的债务方有的引力：1、增加自有资本，降低资产负债率，有利于再次贷款；2、不影响决策权和原股东利益；3、融资成本固定，便于安排偿债资金。

4.什么是明股实债

明股实债就是明面上上是入股，实际上是借债。

一、明股实债基本概念：

1、明股实债是一种创新型的投资方式，按照字面意思理解即为“表面是股权投资，实质上是债权投资。”

2、其与传统的纯粹股权投资或债券投资的区别在于这种投资方式虽然形式上是以股权的方式投资于被投资企业，但本质上却具有刚性兑付的保本约定。

3、明股实债的投资方式已被私募基金或信托公司广泛运用于房地产投资领域。

二、明股实债操作模式：

针对我公司为国有全资公司的特性，如有意向接受明股实债投资的话，其具体操作模式大致为：

1、首先，公司与交投公司层面要研究接受该产品是否会对我公司日常经营运作产生影响。

2、其次，要得到国资委的许可，并确保股权结构变化后，不影响交投公司对我公司银行授信的担保。

3、最后，建行、交投公司与交工集团签订增资扩股协议，投资三、明股实债的优势。

三、明股实债产品存在的问题：

1、融资企业的股权架构将产生变化，针对我公司为国有全资公司的特性，势必需要得到市国资委的许可，审批流程较为麻烦，特别是涉及到股权架构变化，审批前的沟通工作比较重要。

2、融资成本高于银行借款融资方式，融资成本税前列支也存在着政策上的问题。

3、在优化资产结构、降低资产负债率的同时，又将影响公司的盈利能力指标，如降低净资产收益率指标。

5.债券的会计分录

发行时 借：银行存款 1000

贷：应付债券 1000

第一年

计息 借：管理费用 10 （如果是因为构建资产的，在资本化期间计入“在建工程”以后各期一样的判断）

贷：应付利息 10

付息 借：应付利息 10

贷：银行存款 10

第二年

计息 借：管理费用 20

贷：应付利息 20

付息 借：应付利息 20

贷：银行存款 20

第三年

计息 借：管理费用 30

贷：应付利息 30

付息 借：应付利息 30

贷：银行存款 30

第四年

计息 借：管理费用 40

贷：应付利息 40

付息 借：应付利息 40

贷：银行存款 40

第五年

计息 借：管理费用 50

贷：应付利息50

付息 借：应付利息 50

贷：银行存款 50

归还本金 借：应付债券

贷：银行存款